投资联盟 -
厦门天使投资人联盟
-
天使投资网TSTZ.COM编辑
先听几个惨痛创业故事。
痛啊，一创业公司奋斗2年，年营业额达到1000万的时候，死了，死在股权问题！
那么多年的创业和投资经历，我见过创业公司的各种死法，而最不该死的死法，就是因为股权问题，导致的团队分裂造成公司倒闭。
A公司，
联合创业者3人，股份均分，共苦的时候，挽手拼搏，意气风发。熬了4年多，收入也不错了，行业里也小荷尖尖了，创业团队也从雏鸟初长成小鹰。这时候，各自也意识到CEO意味着什么？未来的发展和短期利益出现不同的时候，开始打架，最后分崩离析，各拉小团队另立山头，大伤元气，3个团队没有一个做成。
B公司，
3哥们一起创业，一个主要出钱的哥们占70%股份，另外2哥们各占15%。在创业途中，70%股份的哥们很早就干自己另一摊事去了，剩下2哥们，1哥们成长很快，逐渐以CEO的位置，带领公司成长壮大。后来一行业大公司看中要并购，当估值出来之后，CEO角色意识到自己付出最多，却和分得的成果不成正比。遂开始内部发生争斗。很快，敏锐的并购方也意识到，真正值钱的是CEO，为保障并购后能绑定CEO的心，他们暗中给高价补偿挖团队，最后并购破裂。CEO带着核心人员到并购方工作了。双输！
c公司，
2创始人，CEO60%，CTO的40%。一年后，发现CTO跟不上公司发展，完全不能胜任。这时候，想挖人才，需要用股份来吸引，CTO不愿意按比例分股份。CEO如果从自己股份拿出来给新人才，也不甘心，最后公司因为没法吸引核心人才，发展缓慢。
D公司，
主要创始人2人，为体现民主和共赢，一开始就给早期3核心员工发了股份（3%~5%不等）。后来一持股员工因为和创始人矛盾激化（暗中回扣的问题）离开了公司。一年后，公司吸引了VC关注，在融资过程中，公司股权变更需要所有股东签字，离职的持股员工坚持要拿到一笔较大数额现金，否则不签。公司不能接受，只好重新成立公司，转移资产和客户，影响很大，最后VC不敢投，而客户等也受影响，最后一蹶不振。
咋办？
理理思路，其实就这么2个问题：
1、不患贫而患不均：如何让贡献和收获成正比？
初创公司在发展过程中，团队的变化是无法预料的，那么早期股权架构尽量要保留一个“动态”调整的能力，既能保持公正，又能有效激励团队。
建议一开始把公司的发展定一个初级阶段，初级阶段的股权保留动态。这个期的长短，一般可以用时间，或者某个里程碑目标。例如，18个月后总结分配，或者公司收入达到300万时总结分配。
（1）创始人，无论几个人，都在公司股权的30%里分配，CEO可以站大部分，例如15%~20%。
（2）员工期权池预留40%，公司发展阶段中，需要不断的引进优秀人才，足够的期权比例，在同等甚至低于市场薪酬水平时，会有较强的吸引力。
比如一个产品主管，目前在大公司拿35万年薪，创业公司就算能付同等，他也不一定愿意来，创业公司不稳定啊。但如果你愿意5%的期权+25万年薪，就可能有很强的吸引力了。
提示：期权一定要早期尽可能多发给重要的人，因为假如公司早期发展的好，越往后发展，对人才的吸引力越大，还是刚才的例子，等公司小有名气的时候，同等薪酬也可以和大公司竞争人才（因为小公司升职可能性高于大公司；也有可能公司能够出的起比大公司更高的薪酬了）。
（3）创始激励30%。这部分是为占30%的创始人准备的，作为这一阶段，各个创始人对公司的贡献来分配。更多学习关注：www.tstz.com 例如，初期CEO15%，CTO10%，市场创始人5%。在一阶段过去后，最终市场的贡献最大，也许这30%中，CEO又拿15%，CTO按贡献拿6%，而市场创始人拿到9%。
在发展过程中，如果获得投资，以上的股权都随着投资人的占股而稀释，假如VC融资500万人民币，占股20%。那么原股份乘80%就是新的股份比例，例如原30%，在融资后对于30%x80%=24%。
2、未雨绸缪，有备无患：避免让基础架构问题影响公司健康成长
公司注册股东：
初期公司留了动态股权架构，还没确定的，都可以给CEO大股东代持。
公司注册股东，一定是最核心的几个人，并且确认是比较稳定联合创始人。其他的都用代持股份方式来操作。注册股东少，在公司有变更等事务中比较方便。有公司的注册股东，公司成立后离开公司去外地发展，造成很多工商程序都很复杂。
期权：
对于后进来的管理骨干或核心员工，不要直接给股份，而是用期权方式来分发激励。
期权一般是有条件设定的，保障团队的稳定性和激励。
例如，新进的某总监，谈好3%期权，分2年给，每年1.5%。如果该总监，工作不满1年就离职，可以是拿不到的。假如，第二年有情况需要解职，也仅对之前1年的1.5%有效，剩下1.5%可以释放出来，留着给以后的团队分配。
再次提示：早期一定要舍得用期权吸引人才，我见过公司成立4年，期权都没发出去的。这样的极度浪费了期权那么好的激励方式。
而且，期权舍得，你还是有限制条件的，万一人才不合适，还是能释放回来的。
企业家一定要有舍得的精神，大舍大得。
在此讲一下周鸿祎，不管你喜不喜欢他，都得敬佩他一点，大气，舍得。
周鸿祎作为一个已经有过（3721以1亿美元价格出售给雅虎）成功历史的创业家，在创立奇虎360时，留出非常夸张的40%股份期权池，非常有胸怀。奇虎初创融资2000万美元，假设投后估值6000万美元。40%的期权池相当于2400万美元（2006年价值近2亿人民币）！
如此高的激励份额，使得公司在初创期能吸引一大批资深人才加盟，最终创造百亿美元市值的上市企业。
来源：大脑工程师
-
徐刚问：创始团队架构及股份方案，求专业指导?
4人联合创始团队，
职责分工、出资及股份，设计构架如下：
战略＋营运执行 出资10万 31%
IT网络搭建、维护 出资10万 13%
专出技术把控 出资10万 13%
市场＋推广 出资10万 13%
民间小天使 出资20万 10%
期权池 20%
以上，除小天使外，其余4人均全职加入，
这样架构设计，其合理性、科学性及未来发展，
求专业意见建议！
答1：表面上31%有绝对话语权，但容易陷入决策僵局
刘辉律师
上述职责分工、出资及股份，设计构架基本上符合互联网、移动互联网公司的股权架构，既有效“绑定”了四个联合创始人全职工作，而不是仅仅投资，又吸引了民间小天使或“微天使”，在客观缓解了创业初期的资金问题，更为重要的是预留了20%期权池，为今后公司的长远发展做好了铺垫。
但需要提示的是：每个公司都需要有一个灵魂人物，在公司重大问题上能有绝对表决权，防止在创业初期大家都是“老板”，在重大问题上举棋不定、影响效率。从目前这位网友的股权划分来看，表面上31%的股权有绝对话语权，但实际上，如果面临某一决议，当撑握13%股权的3个股东联合反对时，这一项决议也将不能被通过。对于公司来讲实际上就已经陷入决策僵局。此外，有关公司增资等需要三分之二以上同意事项上，任何一个股东不同意，几乎就是一票否决。
当然，每个公司的情况都不一样，在架构设置上更应根据创业团队的自身情况和发展愿景来设置出及符合原始股东和投资人利益、又能为今后有效引进资金做准备。
对此，我有几个建议，供初创团队参考：
一、初创团队必须有一个灵魂人物
这个灵魂人物无论是成功创业的经验、人脉、领导力、行动力和亲和力，还是所持股份和表决权，原则上，至少应该占到51%甚至以上（或者享有51%以上的表决权），以保证对公司的绝对控制，以防止在创业初期大家都是“老板”，在重大问题上举棋不定、影响效率；而且为了A轮、B轮融资打下良好的基础，防止公司因绝对控股的灵魂人物因所持股份被过早稀释而被迫出局的局面。
二、初创企业必须坚持正确的方向不动摇
创业是异常残酷的，小伙伴们之所以能不计报酬、不拍牺牲双休日甚至节假日与家人朋友团聚的机会，很大程度上是对公司的发展愿景充满了憧憬和期待。
在创业路上，诱惑很多，创业团队往往由于创业经验不足，对市场把握不准，容易犯急躁症和短视症，可能投入大量的人力物力研发大量的适销不对路的产品，服务跟不上，用户体验不好，无形当中会流失大量客户。
所以，创业团队应坚持正确的创业方向，进行大数据分析，聘请成功创业的企业家和专家为创业导师或顾问，学会借用外脑，而不是闭门造车；学会精准定位，学会锁定目标客户群；学会聚焦，专注小而美，而不是贪大求全；学会死磕，而不是不断调整战略方向；当然，在发展初期，对产品结构、创业团队和销售策略进行适时调整是允许的。
三、初创企业必须建立一套适合自己长远发展的激励机制
创业团队要不断培养和引进认同公司价值观的专业管理人才、市场人才、技术人才和法律人才，同时还要建立完善的劳动人事制度，与不同部门岗位的员工签订《劳动合同》、《聘用合同》和《项目合作协议》；对公司高管和部门经理，设定明确的工作目标，并进行考核，不能胜任工作的，及时予以辞退或调岗；为了保护公司的知识产权和商业秘密，对公司高管或核心员工，及时签订《岗位工作责任书》、《商业秘密保护协议》和《竞业禁止协议》，有效保护公司的知识产权和商业秘密。
同时，设置较为灵活的股权架构，除了创业团队持有不同比例的股份外，还有对创业团队定岗定责，发放不同的岗位公司和绩效工资，在一定的工作年限或完成一定的工作目标，除了有一定的晋升机制，还应当赠与一定比例的股份；对于后进入公司的高管和核心员工，如果他们看重公司的未来，则可以通过期权激励计划与公司“绑定”，发一定比例的薪资；对于暂时不看重公司的未来的公司高管和核心员工，则可以发较高的薪资，而不考虑期权激励计划。
四、初创企业应逐步建立完善的知识产权体系
初创企业往往是轻资产企业，无形的资产大于有形的财产。知识产权往往是初创企业最重要的无形资产，所以，初创公司应当在计算机软件、商标、域名、专利等方便加强研发、申请和保护。
既能有效提升公司的品牌价值，又能为有效融资提高估值，同时还能防御不法侵权者，为公司今后的快速发展打下良好的基础。
答2：民间天使和期权池比例是否过高？
Zhangxueda——公司&资本市场律师
1、首次出资溢价不一样。出资均是10万元，有人占到31%，其他人出10万元却占到13%，每个人的首次出资溢价差异很大，可能CEO其背景和影响力或者其他作用，大家认可，也无可厚非，不常见。
2、公司目前的股权结构比较分散，如果大家意见不一致，容易出现僵局，尤其是有关公司增资等需要三分之二以上同意事项上，任何一个股东不同意，几乎就是一票否决，公司是否做好了准备？另外，公司发展顺利，后续天使或者A轮进来了，股东的股权比例会进一步降低，感觉管理团队还是持股比例太小了。最好一个或者两个人多出点资，比例提高一些
3、民间天使出资比例是否有点过高了。可以考虑类似可转债的设计，先债权后来再折扣转为股权，公司的股权很珍贵的，现在就拿出10%，这么少的钱。以后你会觉得公司的股权不够用。
4、期权池的比例有点高了。可以适当少预留一些。等公司发展壮大了，再扩大期权池的规模。20%，明显偏大。
答3：判断股权划分好不好，有3个依据
王君卫——法治创业者
你们现在的股权划分，有着特定的背景，不好作出判断，下面是几个判断的依据，供参考：
1、能否让贡献和收获成正比，股权结构有调整机制？
创业公司变化快，团队不稳定，股权架构尽量有“动态”调整空间，让有贡献的人持有。
例如，1年后调整股权分配，或公司收入达到500万时调整，事先用协议明确这种机制。
2、有无大股东，股东人数不宜过多
如果公司留了动态股权架构，还没确定的，都可以给大股东代持，在工商登记的股东，一定是最核心的几个人，并且要是早期的联合创始人。其他的股东都用代持股份方式来操作。
3、用好期权让后来的核心员工成为股东
对后期加入的技术骨干或核心员工，可不直接给股份，而是用股权期权的方式来分发激励。
股权期权一般是有条件设定的，而且设定退出机制（包括价格）。例如，新进的某技术总监，谈好5%期权，分2年给，满1年给2.5%。如果该总监，工作不满1年就离职，可以是拿不到的。假如，第二年有情况需要解职，也仅对之前1年的2.5%有效，剩下2.5%可以释放出来，留着给以后的团队分配。同时，在给出股权的时候可以约定如果离职以多少价格收回。
