一则老股转让规定，让拟上市公司有些措手不及。

　　北方一家拟上市公司内部人士表示，公司已经明确了方向是不超募。但他也直言，新政策让他们很被动，如果不超募，募集资金难以满足目前业务发展需求。

　　据Wind数据统计，在83家已过会企业中，预计募集资金排在最后五位的是北京浩丰创源、四川创意信息、东方通、广东全通教育、康跃科技，预计募集资金金额分别为8585万元、10415万元、11153万元、13037万元、13909万元。

　　上报老股转让方案

　　12月18日，一上海券商投行人士表示，其所在券商几个已过会项目已经走完公司用印程序，等到20日上报所有材料。而在12月12日，证监会已经要求首批50家企业上报发行方案。

　　理财周报记者从投行人士处获悉，监管层要求拟上市公司在发行方案中，除了对发行时间报意愿、写明承诺事项、维护股价措施及其他常规内容外，还包括存量股转让方案及承销费计费标准。

　　前述北京投行人士表示，所谓存量股转让方案，按照监管层的意思，让满足三年持股要求的存量股股东自己经过内部程序，设定一个发行上限，并设定一个比例，比如存量股转让全部从大股东转出，还是按照各家的比例每家设定一个上限？把计算的方式，结合各家存量股转让的上限做成方案，经过拟上市公司董事会和股东大会的同意后，报给证监会。

　　在新股发行方案里另外一块需要写明的是承销费计费标准，究竟是新股老股都记在拟上司公司身上，还是新股从发行费用中扣除、存量股从转出的股东中按比例扣除？

　　“监管层并没有要求拟上市公司采取哪一种方式，但必须事先告知”，一名上海券商保代表示。

　　而在承销费率方面，新股和老股是否采用一样的收费标准？上述北京保代告诉记者，“我们希望一视同仁，但这也要结合具体谈判的情况，有一些股东更愿意及早转让，费率可能上浮。而有的股东本身不情愿提前转，以锁定期过后减持无需出承销费为由，要求承销商不能高收费。”

　　“目前具体协议尚未签好，但据我了解，我们公司有几个项目无论是新股和老股基本确定采取统一承销费率。”前述上海券商保代称。

　　倾向选择“按持股比例转让”

　　尽管不情愿，但拟上市公司仍然要按照监管层的规定做事。在老股转让政策出台后，前述北京保代所在投行就赶紧督促过会企业定方案、走程序。

　　该保代表示，在拟上市公司与股东沟通过程中，主要有以下几种情况，一是控股股东持股比例较高，不怕稀释，而且不以短期投资回报为目的，愿意全部从自己这里转让；二是控股股东持股比例较低，全部由它转让会削弱控制权，则会倾向于按比例转；三是主要股东不缺现金，认为发行的时候价格未必是最高的，不想转，则会考虑让给PE机构。

　　前述上海券商保代告诉记者，“我遇到一个项目，大股东愿意自己转，小股东还积极跟大股东联系，要求有转让份额，这种情况PE机构动机最大。”

　　而PE机构转让，则要考虑其持股是否满三年，如果在2011年初及以后入股，则无转让资格。据理财周报记者粗略统计，已过会的83家企业中，超过九成的股东都满足持股36个月的条件，但也有少数公司股东在2011年后入股。比如中矿环保，2011年3月之后，原股东深圳创富成长就将其持有股份协议转让给两家PE机构。

　　上述北京券商保代说，由于打击三高，新股发行可能普遍低定价，所以对于存量发行方案，他所了解过会的几家企业，还是按持股比例转让多一些，没有人愿意发行首日低价卖股。

　　“经过股东协商，公司老股减持的方向是按照持股比例转让，这种方式较公平，”上述北方拟上市公司内部人士告诉记者。

　　超募梦付诸东流

　　此次IPO重启后，“超募王”一词或将成为历史。

　　据Wind数据统计，2011年，沪深两市共259家上市公司超募，累计超募资金1193亿元，其中华锐风电、庞大集团、森马服饰位列前三，分别超募58.74亿元、41.89亿元和24.75亿元。

　　北京一家券商投行人士告诉理财周报记者，“在辅导阶段，如果企业有较强的资金需求，券商也不建议把企业项目做的浮夸，以增加审核风险，但会向企业表示，可能会有超募资金进来，将来可以用超募资金再去做你想做的事情。”

　　然而，存量发行让不少拟上市公司的超募梦付诸东流。

　　前述北京拟上市公司内部人士很无奈，“我们的项目在会里滞留很长时间，监管层此次调整确实让公司感到有些被动。因为上市过程中时间成本、人力成本、财务成本、发行成本很高，项目环境也发生变化，现在募集资金要发展业务很不够。只能考虑日后通过再融资的方式满足业务发展的需求。”

　　募集项目投资总额仅有10415万元的四川创意信息内部人士告诉记者，“作为拟上市公司都愿意多一些资金发展业务，毕竟上市之路也很艰辛，但没有办法，只能按照证监会的要求来。”

　　南方一家中小型券商投行人士替理财周报记者算了一笔账，四川创意信息发行1670万股，基本每股收益0.7元，最新同行业市盈率（最近一个月平均市盈率）54倍，那么募集资金总额有可能达到63126万元，与10415万元的投资总额相比，原本有机会超募逾5亿元。

　　“对于过会企业来说，已经不可能终止项目或调整现有项目的预算，只能依赖于之后再融资，而对于以后想要上市的企业可以好好规划一下，把未来想要发展的项目一次性纳入进来”，前述北京券商保代说。

　　对于投行来说，没有超募，是否意味着收入袋中的保荐承销费大幅缩水？

　　上述中小型券商投行人士已经萌生去意，他告诉记者，“未来只能薄利多销，一单挣的少了多做几单，所以投行竞争在于定价和销售能力，我们中小券商就越来越难活。”

　　前述上海券商保代并没有那么悲观，其表示，未来是否能够挣钱不在于超募而在于发行价。“未来上市流通股是不变的，只不过原来都是新股，现在一部分是新股，一部分是老股，但承销的股份数量不变。发行价越高，收入越高”，他说。